Полномочия
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
- 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- 2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;
- 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
- 4) избрание секретаря Общего собрания акционеров;
- 5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, утверждение сметы затрат на проведение общего собрания акционеров Общества и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;
- 6) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-21 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;
- 7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
- 8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;
- 9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 11, 21, 22, 37 пункта 15.1. настоящего Устава;
- 10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- 11) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а так же в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- 12) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним;
- 13) определение количественного состава Правления Общества, избрание членов Правления Общества, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение их полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудовых договоров с ними;
- 14) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;
- 15) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- 16) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
- 17) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
- 18) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
- 19) утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и отчета об итогах его выполнения, а также утверждение (корректировка) контрольных показателей движения потоков наличности Общества;
- 20) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, в том числе внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (включая изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией;
- 21) об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации, в том числе согласование учредительных документов), а также (с учетом положений подпункта 22 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава, о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, и прекращении участия Общества в других организациях;
- 22) принятие решений о совершении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению, передаче в залог или иному обременению акций и долей других организаций, не осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, ремонтные и сервисные виды деятельности, в случае, если рыночная стоимость акций или долей, являющихся предметом сделки, определенная в соответствии с заключением независимого оценщика, превышает 30 млн. рублей, а также в иных случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;
- 23) определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен кредитной политикой Общества, а также принятие в порядке, предусмотренном кредитной политикой Общества, решений о приведении долговой позиции Общества в соответствие с лимитами, установленными кредитной политикой Общества;
- 24) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- 25) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- 26) избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
- 27) избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
- 28) избрание Секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
- 29) предварительное одобрение решений о совершении Обществом следующих сделок (в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества):
а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;
б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;
в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;
- 30) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
- 31) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 20.8., 20.9. статьи 20 настоящего Устава;
- 32) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и членов Правления Общества и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ;
- 33) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- 34) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
- 35) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО) (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества) и заседаний советов директоров ДЗО (за исключением вопроса об утверждении повестки дня общих собраний акционеров ДЗО, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества):
а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;
б) о реорганизации ДЗО;
в) о ликвидации ДЗО;
г) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;
д) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
е) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
ж) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;
з) о дроблении, консолидации акций ДЗО;
и) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
к) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;
л) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, составляющим основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;
м) об избрании Председателя Совета директоров и досрочном прекращении его полномочий;
н) об избрании Генерального директора ДЗО и досрочном прекращении его полномочий;
о) об определении условий трудового договора с Генеральным директором ДЗО или об определении лица, уполномоченного Советом директоров ДЗО на определение условий трудового договора с Генеральным директором ДЗО и подписание трудового договора с Генеральным директором ДЗО;
п) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
р) об определении порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО;
с) об определении направлений обеспечения страховой защиты ДЗО, в том числе об утверждении Положения об обеспечении страховой защиты ДЗО, об утверждении Программы страховой защиты ДЗО и внесении в неё изменений, об утверждении страховщиков ДЗО (об утверждении результатов выбора страховщиков ДЗО), об утверждении страхового брокера, осуществляющего выбор страховщиков ДЗО, а также о рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа ДЗО об обеспечении страховой защиты;
т) об утверждении бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и отчёта об итогах его выполнения, в том числе об утверждении (корректировке) инвестиционной программы и отчёта об итогах её исполнения, а также об утверждении (корректировке) контрольных показателей движения потоков наличности ДЗО и/или утверждении (корректировке) движения потоков наличности ДЗО;
у) об определении условий договора с управляющей организацией (управляющим), в том числе об определении размера вознаграждения управляющей организации (управляющего), или об определении лица, уполномоченного Советом директоров Общества определить условия договора с управляющей организацией (управляющим);
ф) об утверждении целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) ДЗО и отчётов об их выполнении;
х) об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам финансового года;
ц) о рекомендациях общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
ч) о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, а также по результатам финансового года;
- 36) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»):
а) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;
б) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;
- 37) предварительное одобрение решений о совершении Обществом:
а) сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
б) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
в) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, составляющим основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;
- 38) принятие решений о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество;
- 39) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика (страховщиков, страхового брокера) Общества;
- 40) формирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;
- 41) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;
- 42) утверждение организационной структуры исполнительного аппарата Общества и внесение в нее изменений;
- 43) согласование кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества;
- 44) принятие решения о выдвижении Генерального директора Общества для представления к государственным наградам;
- 45) определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг, утверждение руководителя и членов Центрального закупочного органа Общества, а также утверждение годовой комплексной программы закупок и принятие иных решений в соответствии с утверждёнными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;
- 46) решение в соответствии с настоящим Уставом вопросов, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения или разделения;
- 47) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- 48) предварительное одобрение сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), в случаях и размерах определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены;
- 49) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
- 50) утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчётов об их выполнении;
- 51) принятие решений по вопросам, отнесённым к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (Сто) процентов уставного капитала либо все голосующие акции которых принадлежат Обществу;
- 52) предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершённого строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;
15.1. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору и Правлению Общества.
15.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
15.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
